北宋

乾德元年(963年)正月，宋太祖趙匡胤命慕容延釗及李處耘率軍攻伐張文表。在此前，北宋方面已派遣使者盧懷忠探明：荊南兵力不過三萬人，且高氏對(duì)民窮征暴斂，百姓苦不堪言。

荊南

高繼沖認(rèn)為自己年幼(此時(shí)尚不滿20歲)，便將軍政大權(quán)委以梁延嗣，刑政等事務(wù)委以孫光憲。乾德元年二月，荊南兵馬副使李景威獻(xiàn)計(jì)保荊南，高繼沖不能用。

武平

楊師璠已于乾德元年正月討平張文表，并將其處死。但是此時(shí)北宋完全沒有收兵的意思。

荊南、湖南地處長江中游要沖，南北相鄰，又東臨南唐，西接后蜀，南靠南漢。占領(lǐng)荊、湖，即可割裂江南諸國，為各個(gè)擊破創(chuàng)造條件。為此，宋廷決定尋機(jī)出兵荊、湖。建隆三年(962年)十月，武平節(jié)度使周行逢病死，十一歲的周保權(quán)繼位。衡州刺史張文表乘機(jī)兵變，占領(lǐng)潭州(治湖南長沙)，威逼朗州(治武陵，湖南常德)。

周保權(quán)為討張文表，向宋求援。趙匡胤決定以假途滅虢方略，出師湖南、假道荊渚，以達(dá)一箭雙雕的目的。乾德元年正月，命山南東道節(jié)度使慕容延釗為湖南道行營前軍都部署，樞密副使李處耘為都監(jiān)，率十州兵以助湖南討張文表為名，借道荊南。二月初九，慕容延釗暗遣李處耘率數(shù)千輕騎，攻占江陵(屬湖北)城，迫節(jié)度使高繼沖降，荊南遂亡。時(shí)周保權(quán)已干息內(nèi)亂，知宋欲圖湖南，為阻宋軍南下，命指揮使張從富領(lǐng)兵阻截。二月底，宋軍水陸并進(jìn)，突破三江口(南岳陽北)，繳獲戰(zhàn)船七百艘，占領(lǐng)岳州(治巴陵，今湖南岳陽)。三月初十，占領(lǐng)朗州，周保權(quán)被俘，湖南遂平。