蘇德戰(zhàn)爭爆發(fā)后，希特勒決定讓馮·曼施坦因領(lǐng)導(dǎo)的第11集團(tuán)軍負(fù)責(zé)對整個克里米亞的作戰(zhàn)行動?？死锩讈喪沁B接著歐洲和中東的重要通道，而且可以消除蘇聯(lián)空軍對羅馬尼亞油田的威脅，還可以迫使土耳其靠向德國。

曼施坦因是納粹德國高級最出色的野戰(zhàn)部隊司令，經(jīng)驗豐富。當(dāng)時曼施坦因的第11軍團(tuán)僅有10萬人馬，外加兩個羅馬尼亞軍，而且沒有裝甲師，擔(dān)負(fù)著攻占羅斯托夫的任務(wù)，但他的優(yōu)勢是掌握著制空權(quán)，而克里米亞的蘇軍則擁有兩個集團(tuán)軍共30萬人，外加防守堅固的塞瓦斯托波爾要塞。

總攻于9月24日展開，第11集團(tuán)軍面對蘇聯(lián)第9和第18集團(tuán)軍，戰(zhàn)役進(jìn)行了一個多月，參加戰(zhàn)役的蘇德雙方都付出慘痛代價，到了10月25日，德軍已筋疲力盡了，但是蘇軍也已到了崩潰邊緣，10月28日，蘇軍率先崩潰，曼施坦因指揮疲憊不堪的部隊向蘇軍發(fā)起不間斷的追擊，到11月16日，除了塞瓦斯托波爾要塞外整個克里米亞都落入了德軍之手，20萬蘇軍中有10萬被俘，其余的撤到塞瓦斯托波爾要塞內(nèi)。

斯大林注意到了克里米亞的失敗，以17個步兵師、3個步兵旅、兩個騎兵師、兩個騎兵旅、4個獨立裝甲旅，近30萬人的兵力，從刻赤半島登陸。腹背受敵的曼施坦因玩了一個小花招，正面只留下少量部隊虛張聲勢，然后繞開刻赤半島正面之?dāng)?，從防守薄弱的南部出擊，右路突破一舉徹底殲滅兵力數(shù)倍于己的蘇軍。此次戰(zhàn)斗德軍一共俘虜了18萬蘇軍，只有少量蘇軍逃掉，曼施坦因因此被晉升為一級上將。

現(xiàn)在就剩下這個500年要塞名城塞瓦斯托波爾了，1942年6月7日清晨，曼施坦因下令對塞瓦斯托波爾要塞發(fā)動攻擊，德軍對蘇軍堡壘發(fā)起猛烈的炮擊，同時空軍也展開猛烈空襲，這是一場慘烈殘酷的攻堅戰(zhàn)。

為了奪取要塞，曼施坦因改強(qiáng)攻為奇襲，于6月29日凌晨派突擊隊秘密渡過塞瓦斯托波爾灣，從南岸攀登上巖石絕壁，突襲蘇軍陣地背后。然后他指揮德軍主力在猛烈炮轟之后發(fā)起大規(guī)模進(jìn)攻，使蘇軍腹背受敵。

在德軍幾個師發(fā)起沖鋒后，蘇軍憑借堅固的地進(jìn)行了頑強(qiáng)抵抗，要塞地形特別險惡，上面布滿了無數(shù)小型防御工事，其中還有最著名的“高爾基一號”炮臺，這些防御工事令德國步兵傷亡慘重。無論是大型據(jù)點，還是小型碉堡，蘇軍常常打到最后一人一彈為止。

7月4日，退到半島頂端的9萬多蘇軍殘部對于海軍的接應(yīng)已經(jīng)毫無希望，終于投降。德軍繳獲火炮460門，其他戰(zhàn)利品不計其數(shù)。德軍也付出了慘重代價，死亡約2.4萬人。

至此，曼施坦因終于征服了整個克里米亞半島，他因此被希特勒晉升為德軍元帥。