1941年12月太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，日軍在東南亞和太平洋島嶼發(fā)動全面攻勢。1941年12月下旬日軍飛機轟炸仰光，1942年初日本陸軍第15軍在飯?zhí)锵槎芍袑⒅笓]下，以4個師團的兵力向緬甸大舉進攻。當時緬甸的英國守軍只有兩個師。第1緬甸師師長是英國的斯科特少將。這個師是1941年4月才組建的，士兵訓(xùn)練不足，武器裝備低劣，而且緬甸士兵對英國殖民者有敵意，士氣低落。另一個師是從印度調(diào)來的第17英印師，開戰(zhàn)以后才倉促運到，師長是科文少將。除了這兩個師之外，還有剛剛運到的英國第7裝甲旅。指揮所以駐緬英軍的是赫頓中將。另外，參加緬甸戰(zhàn)役的還有中國遠征軍第 5軍和第6軍，由杜聿明和甘麗初指揮。這兩個軍在作戰(zhàn)上由美國史迪威中將控制，但是實際上重慶的蔣介石還常常進行遙控干預(yù)。

英軍與日軍相比，不僅人數(shù)上居劣勢，而且士氣低落，紀律松弛，訓(xùn)練不足，再加上完全沒有叢林戰(zhàn)的經(jīng)驗，一旦后路被迂回就驚慌失措。他們對日軍所擅長的叢林包抄、遠程滲透的戰(zhàn)術(shù)完全不適應(yīng)。英軍的補給和機動完全依靠道路，而且在當時沒有值得一提的空中偵察，更不用提空中補給和空中火力支援，所以甚至無法獲得準確的戰(zhàn)場情報。而中國遠征軍當時的指揮系統(tǒng)上政出多門，各級指揮部、中英軍隊之間由于缺乏通訊器材而難以協(xié)調(diào)。這樣的軍隊根本無法和當時善于叢林滲透，士氣高漲的精銳日軍作戰(zhàn)。所以開戰(zhàn)之初，英軍敗勢已成。

1941年3月初，由于緬甸的嚴重局勢，英軍任命敦克爾刻的英雄哈羅德·亞歷山大中將出任緬甸軍隊司令(后來43年2月在北非晉升上將，44年11月晉升元帥)，歸印度總司令阿奇博爾德·珀西瓦爾·韋維爾上將指揮(韋維爾1943年1月晉升元帥)，赫頓中將轉(zhuǎn)任亞歷山大的參謀長。亞歷山大的司令部是集團軍級，不僅指揮兩個英國師，而且指揮中國遠征軍。因此在亞歷山大和英軍兩個師長之間需要新設(shè)立一個軍部。因此斯利姆就被任命為新成立的緬甸軍軍長(番號叫Burcorps) ，下轄第1緬甸師和17印度師。

斯利姆3月19日到任，當時英軍已經(jīng)丟了仰光，在緬甸失敗已成定局。斯利姆的任務(wù)是盡可能地穩(wěn)住戰(zhàn)線，在一系列后衛(wèi)戰(zhàn)中組織撤退。緬甸基本上是一個狹長的地形，西臨孟加拉灣，仰光在南方，曼德勒在中部，北部是山地，北部的東面與中國云南接壤，西面與印度阿薩姆邦接壤。幾條南北向的大河縱貫緬甸全境。盟軍撤出仰光以后，基本上分兩路向北撤退，中國遠征軍主力為東路，沿錫唐河谷北撤，斯利姆的緬甸軍為西路，沿伊洛瓦底江河谷北撤。日軍第15軍以第33師團追擊英軍，以軍主力進攻中國遠征軍。

在這個戰(zhàn)略大背景下，應(yīng)該說斯利姆的任務(wù)完成得還是相當出色的。首先，斯利姆到緬甸的時間比亞歷山大還短，接手的是個爛攤子。而他在短短的時間里讓一支打了敗仗士氣低落，并且正在撤退的軍隊恢復(fù)紀律。其次，他把后衛(wèi)戰(zhàn)組織得井然有序，以冷靜的頭腦處理一個又一個危機，避免了潰敗。但是有一個問題是斯利姆在軍長的層次上無法解決的：那就是盟軍缺乏一個明確的戰(zhàn)略目標，究竟是在中緬甸防守，還是在撤退中保存實力并不時以反攻消耗日軍，或是干脆放棄緬甸撤進印度和中國呢?由于英軍最高統(tǒng)帥部和韋維爾、亞歷山大的高級司令部都缺乏一個明確的指導(dǎo)思想，所以直接導(dǎo)致一系列戰(zhàn)役協(xié)調(diào)問題。第1緬甸師主力在仁安羌油田被圍(后由孫立人的38師解圍)，和戴安瀾200師同古保衛(wèi)戰(zhàn)失利，以及好幾次斯利姆和史迪威計劃的反攻胎死腹中都根源于此。直到4月底，韋維爾才定下決心讓英軍撤回印度。

總的來說，斯利姆在緬甸的經(jīng)歷雖然是一個敗仗，但很晚才到任，戰(zhàn)役失敗的責任并沒有落在他或者亞歷山大的頭上。而在組織撤退的過程中，斯利姆所負責的前線的后衛(wèi)戰(zhàn)井然有序，這一點比亞歷山大在組織后方勤務(wù)撤退中的表現(xiàn)還要好。斯利姆在緬甸的一個半月時間，大概只有一次指揮方面的失誤。那是4月29日英軍準備渡過親敦江進印度之前，情報顯示日軍正在從右翼迂回企圖繞到英軍背后占領(lǐng)親敦江上的主要渡口Kalemyo，切斷英軍退路。斯利姆馬上派出了手邊1師的兩個旅向北搶占渡口。實際上這個情報是錯誤的，日軍33師團實際上沒有試圖迂回，而是從南方正面神速溯江而上，30日清晨突然出現(xiàn)在已經(jīng)失去部隊掩護的緬甸軍軍部和1師師部之間。此時斯利姆面對危機相當鎮(zhèn)靜，他判斷出日軍也并不清楚實際的形勢，因此沒有慌忙撤離而是堅持下來，同時急調(diào)17師的一個旅增援，從而挽救了一次危局。

1942年5月斯利姆的軍保存了所有的輕武器和完整建制撤回印度，重武器在渡過親敦江的時候因為運力不足被放棄了。重炮在江邊向日軍發(fā)射完全部炮彈以后炸毀，第7裝甲旅的坦克也在親敦江邊被破壞，只有一輛渡過江，有意思的是這輛唯一幸存的老坦克后來參加了英軍反攻的全過程，一直打回仰光。在此看看斯利姆和亞歷山大的關(guān)系是很有意思的。戰(zhàn)后亞歷山大和斯利姆都是英國著名的戰(zhàn)爭英雄，但是很奇怪，極少有資料顯示他們兩人之間在緬甸戰(zhàn)役中的關(guān)系如何。亞歷山大的回憶錄僅僅很模糊地提到過斯利姆一次，而斯利姆的回憶錄也僅有兩處提到亞歷山大，微妙的是，兩處都是稱贊亞歷山大在戰(zhàn)場上的個人英勇。對一位高級指揮官來說，個人的勇氣實在不算怎么重要的一個品質(zhì)，斯利姆是不是有意避免什么呢?這只有我們自己去猜測了。但是亞歷山大離任以后，斯利姆的上司艾爾文將軍和丘吉爾本人對斯利姆的能力評價都很低。因為丘吉爾和歐文都沒有見過斯利姆，他們的偏見有可能在一定程度上反映亞歷山大的看法。