1938年7月，日本開始進攻武漢外圍廣大地區(qū)。大戰(zhàn)總司令為畑俊六大將，投入陸?？杖?5萬兵力，另擬新增調40萬大軍配合作戰(zhàn)。調動飛機500余架，軍艦120余艘，作戰(zhàn)經(jīng)費32.5億日元。據(jù)戰(zhàn)后發(fā)現(xiàn)日軍文件證明，連日本本土僅留的一個近衛(wèi)師團，也待命隨時增援武漢大戰(zhàn)。日本大本營陸軍部文件說:“陸軍為漢口作戰(zhàn)傾注了全力，沒有應變之余力?！?月22日，日軍大本營下達188號、參謀總長第250號命令可以歸結為兩點:第一，“攻占漢口附近地區(qū)”;第二，“把蔣政權逐出中原”。日本天皇的命令明確表示:“此次大戰(zhàn)所期待的是使蔣政權降為地方政權?！?/p>

國民政府則調集全部?？哲?，計有戰(zhàn)艦40余艘，飛機100余架，陸軍120個師總兵力約110萬人。蔣介石親自坐鎮(zhèn)武漢直接指揮。蔣親自到中央廣播電臺發(fā)表繼起悲壯的講話:“中國人民和政府已被日本侵略者欺侮壓迫到最后限度，中國軍隊為了民族之生存，決心在武漢地區(qū)與日軍決一死戰(zhàn)?？箲?zhàn)爆發(fā)以來，已經(jīng)作戰(zhàn)的經(jīng)歷，足以證明在陣地戰(zhàn)上我軍力量之堅強，將士作戰(zhàn)之勇敢無畏?！辈贿^他也強調了另一個目標:“我軍此次作戰(zhàn)，將不以一城一地的得失進退為重，而在于自動地選擇有利的作戰(zhàn)地區(qū)，達成殲滅敵人有生力量之目的?！?/p>

戰(zhàn)至7月26日，張發(fā)奎九江失守。8月1日第九戰(zhàn)區(qū)第一兵團司令薛岳奉命指揮九江至南昌以及鄱陽湖周圍戰(zhàn)事。他把7個軍的兵力部署在德安、瑞昌、廬山地區(qū)，擺下一個他自稱為“反八字陣”的陣勢，迎戰(zhàn)岡村寧次的第11軍。薛岳說:“我這個反八字陣勢，如袋捕鼠，又如飛剪，敵犯右則左應，犯左則右應。敵若鉆進來，就很難逃出去。”

7月下旬至8月初，日軍第106師團沿南潯鐵路兩側向德安方向推進，在沙河鎮(zhèn)、南昌鋪一帶與薛岳部第8軍及第64軍進行了7天7夜的反復爭奪，遭受重創(chuàng)，參與進攻的16000多人傷亡過半，岡村寧次不得不下令第106師團暫時停止進攻，在沙河鎮(zhèn)附近休整。

8月24日，日軍第9師團攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推進。為配合第9師團作戰(zhàn)，第106師團又開始發(fā)起進攻。

8月27日零時起，在空軍及炮兵的火力支援下，日軍第106師團向薛岳部第70軍、第64軍及第4軍正面陣地展開猛攻。

9月4日占領馬回嶺，因傷亡過大，又被迫停止進攻，在馬回嶺地區(qū)進行休整，并補充兵源，為了加強該部的戰(zhàn)斗力，岡村寧次還將從杭州地區(qū)調來的第11 軍第22師團的山炮兵第52聯(lián)隊配屬給106師團。

9月下旬，岡村寧次從空中偵察了解到薛岳第1兵團主力在瑞(昌)武(寧)路方面作戰(zhàn)，南潯鐵路與瑞武路之間的守軍兵力薄弱，出 現(xiàn)空隙，便命令整補后初步恢復元氣的第106師團向西推進，企圖切斷南潯路與武寧路中國 守軍間的聯(lián)系。第106師團接到岡村命令后迅速行動。

10月2日，第106師團主力孤軍深入到了萬家?guī)X地區(qū)。 當發(fā)現(xiàn)日軍第106師團孤軍深入之后，薛岳認為機會難得，隨即給武漢軍委會和9戰(zhàn)區(qū)司令 部發(fā)電請示，擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定后方。蔣介石迅速回電同意，并表示再調 遣部隊支援薛岳。決心既下，薛岳乃從德星路、南潯路、瑞武路三個方面抽調第66軍、第74軍、第187師、第139師的一個旅、第91師、新編第13師、新編第15師的一個旅、第142師、第60師、預備第6師、第19師，會同負責正面阻擊106師團的第4軍，四面包圍，全力出擊。10余萬軍隊開始在崇山峻嶺中運動。

10月1日至3日間，第74軍部第58師向已占領萬家?guī)X、嗶嘰街一帶的日軍連續(xù)攻擊。日軍在飛機掩護下拼死反擊，雙方傷亡均重。直到4日，雙方在小金山、萬家?guī)X、張古山、箭爐蘇一帶連續(xù)激戰(zhàn)，陣地幾度易手。此時，薛岳調遣的各部隊兩萬余人已陸續(xù)靠攏，對106師團已形成合圍之勢。身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發(fā)現(xiàn)薛岳給他的106師團伏下了一個口袋陣，立即命令106師團向北轉進，向第27師團靠攏，同時命令27師團警戒106師團右翼，企圖把106師團接出重圍。日軍第106師團師團長松浦淳六郎中將接到岡村命令，急忙行動，但緊要關頭，松浦淳六郎和他的參謀發(fā)現(xiàn)難于識別地圖!這次武漢會戰(zhàn)中，日軍所使用的五萬分之一比例的軍事地圖，正是1926年岡村從孫傳芳那里竊取來后，由參謀本部印刷發(fā)至各部隊的，里面多有不準確之處，無法比照參照物予以糾正，他們試圖借助指南針標定方向，可當?shù)赜钟写盆F礦藏，指南針失靈。如無頭蒼蠅般在山中沖撞一兩日，處處遭到中國軍隊阻擊，也未找到一條生路。106師團注定了在劫難逃。

10月5、6日兩日，第1兵團主力第74軍(即后來的號稱國民黨軍五大主力之一的整編第74師的前身)等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子巖等處與日軍第106師團激戰(zhàn)。10月7日，薛岳認為殲滅當面日軍的時機已到，下達了對敵第106師團展開總攻擊的作戰(zhàn)命令，當晚8點，總攻擊開始打響，第66軍以第195師及160師向石堡山攻擊前進。74軍第51師在師長王耀武指揮下，153旅作為主攻，151旅作為預備隊，以主力向張古山進攻，并占領張古山主陣地。當夜日軍反攻，戰(zhàn)斗至烈，“305團預備隊用盡，營長王之干陣亡，連長以下，傷亡亦眾”。到8日早晨，在日軍二十多架飛機轟炸下，日軍發(fā)動反擊攻勢，雙雙激戰(zhàn)，305團團長唐生海、營長胡雄均負重傷。黃昏，國軍再次攻占張古山主陣地，305團代團長于清祥殉國，官兵傷亡慘重，不得以退回。9日，從51師挑選400名突擊隊員，由第51師153旅副旅長張靈甫率領，從晚上8點進攻，再次占領張古山主陣地，并配合援軍乘勝向嗶嘰街進攻，至10日上午全殲嗶嘰街日軍。

在中國軍隊的打擊下，日軍第106師團損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官畑俊六大將親自組織向萬家?guī)X地區(qū)空投了200多名聯(lián)隊長以下軍 官，以加強力量，這在整個中國抗日戰(zhàn)爭中是絕無僅有的。因此陣地對日軍突圍至關重要，以飛機重炮攻擊，51師只得退下，入夜又奪回，經(jīng)五晝夜反復爭奪，張靈甫帶傷堅持戰(zhàn)斗，終于牢牢控制該陣地。

蔣介石命令薛岳，務必在10月9日24時前全殲該敵，結束戰(zhàn)斗，作為給“雙十節(jié)”的獻禮。15時，薛岳命令各部隊選拔勇壯士兵200至500人組成奮勇隊，擔任先頭突擊。同時各部長官一律靠前指揮，薛岳自己也親臨一線。18時，炮火準備。19時，奮勇隊出擊，各主力部隊緊隨其后，向箭爐蘇、萬家?guī)X、田步蘇、雷鳴鼓劉、楊家山等地全線攻擊。各部隊前赴后繼，踏尸猛沖。經(jīng)一夜血戰(zhàn)，106師團的防御陣地徹底崩潰。激戰(zhàn)至10日晨，第66 軍收復萬家?guī)X、田步蘇，第4軍收復大金山西南高地和箭爐蘇以東高地，第74軍收復張古山 ，第91師收復楊家山東北無名村，第142師收復楊家山北端高地。戰(zhàn)斗中，第4軍前衛(wèi)突擊 隊曾突至萬家?guī)X第106師團司令部附近不過百米，因天色太黑，加之自身也傷亡重大，未能及時發(fā)覺松浦中將。據(jù)戰(zhàn)役結束后一名日俘供認：“幾次攻至師團部附近，司令部勤務人員，都全部出動參加戰(zhàn)斗，師團長手中也持槍了。如果你們堅決前進100米，師團長就被俘或者切腹了?！蔽茨苌芩善执玖?，成為此次會戰(zhàn)中最大的遺憾。11日，第106師團殘部千退守雷鳴鼓劉、石馬坑劉、桶漢傅、松樹熊等不到5平方公里的地區(qū)內(nèi)固守待援。岡村寧次嚴令各部不惜代價，增援萬家?guī)X。鑒于基本殲滅106師團的主要目的已經(jīng)達到，而各部隊傷亡均極慘重，薛岳命令各部撤出戰(zhàn)斗，全軍退守永豐橋、郭背山 、柘林一線。隨后，薛岳電稟武漢軍委會：“此次敵穿插迂回作戰(zhàn)之企圖雖遭挫折，但我集中圍攻，未將該敵悉殲滅，至為痛惜?！?/p>

薛岳在整個戰(zhàn)役進行期間，始終堅守在指揮崗位上，他讓部下安置一張行軍床，疲倦至極就在床上迷糊一下。戰(zhàn)事緊張或遇到苦戰(zhàn)，他便親臨前線指揮，“硝煙起前，彈雨紛集”，隨從們都萬分緊張，他依舊“指揮泰然”，全然不顧任何危險。

萬家?guī)X戰(zhàn)役的前敵總指揮為國民革命軍第九集團軍總司令吳奇?zhèn)ァ：脱υ酪粯?，吳奇?zhèn)ヒ彩巧硐仁孔?，親臨第一線指揮。有次他正與第四軍軍長歐震通電話，敵機俯沖掃射，吳奇?zhèn)ズ敛焕頃?，直至敵機把他的電話機打碎。戰(zhàn)斗主力是蔣介石的嫡系第74軍，萬家?guī)X戰(zhàn)役打響之前，蔣介石致電薛岳，要他把傷亡慘重的74軍調到長沙休整。薛岳回電：“調不下來。”蔣二次來電：“第74軍在岷山傷亡甚大，應予調下整補?！毖υ阑仉姡骸摆M北各軍作戰(zhàn)時間都比74軍長，傷亡都比74軍大，各軍都未調下整補，對74軍也請緩予調下整補。”好一副“將在外，君命有所不受”的架勢，事實證明他是對的。