趙國(guó)方面，當(dāng)時(shí)趙國(guó)除了有強(qiáng)秦的威脅外，中山國(guó)也是趙國(guó)的一個(gè)心腹之患。中山自魏文侯時(shí)期復(fù)國(guó)后，便雄據(jù)在河北中部一帶，幾乎將趙國(guó)一分為二。在趙武靈王即位以前，就依持齊、魏兩國(guó)的支持，侵略趙國(guó)，成為趙國(guó)安全的最大威脅，所以當(dāng)時(shí)的趙武靈王有感而言：“今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩、秦、韓之邊，而無(wú)強(qiáng)兵之救?！被谶@種嚴(yán)峻的形勢(shì)，趙武靈王除了有胡服騎射的改革計(jì)畫(huà)外，還打算發(fā)動(dòng)消滅中山的戰(zhàn)爭(zhēng)。

中山國(guó)方面，初期的中山國(guó)采行中立外交，在馬陵之戰(zhàn)後便改為與齊、魏結(jié)盟以對(duì)抗趙國(guó)。魏國(guó)犀首(即公孫衍)發(fā)起倡議“五國(guó)相王”，“千乘之國(guó)”中山國(guó)稱(chēng)王之事引起齊國(guó)的不悅。燕國(guó)因子之而發(fā)生內(nèi)亂，齊國(guó)率軍入侵，中山國(guó)也背棄了同盟，率軍北略燕國(guó)。齊國(guó)入侵燕國(guó)的行動(dòng)，引起了中原諸國(guó)強(qiáng)烈反對(duì)。中山國(guó)因侵燕與燕國(guó)結(jié)惡。在中原其他國(guó)家中也被孤立了，使得中山國(guó)外交處境日益堅(jiān)困。

中原方面，此時(shí)的中原局勢(shì)，齊國(guó)方面，孟嘗君成為齊相后，便策劃著聯(lián)合其他國(guó)家共同攻秦。齊宣王寫(xiě)信給楚懷王要求合力組織攻秦，楚國(guó)就和齊國(guó)相合。但在公元前307年，秦昭王新立，因秦君的母親是楚人，楚國(guó)于是和秦國(guó)聯(lián)姻結(jié)盟。魏、韓兩國(guó)因秦國(guó)的攻勢(shì)與齊國(guó)聯(lián)合，并于公元前301年及前298年向楚、秦發(fā)動(dòng)合縱戰(zhàn)爭(zhēng)。楚國(guó)因楚懷王外交失當(dāng)而陷入內(nèi)外交困的情況。至公元前298年以后又形成了秦、趙、宋與齊、韓、魏的對(duì)峙局勢(shì)，齊、秦雙方都疲于戰(zhàn)斗，無(wú)力干預(yù)趙滅中山的事。而北方燕國(guó)因公元前313年齊國(guó)入侵而國(guó)力大衰，在燕昭王的治理下，國(guó)力逐漸恢復(fù)。

初戰(zhàn)失利

公元前308年(趙武靈王十八年)，趙武靈王前往邊境進(jìn)行實(shí)地考察，到達(dá)九門(mén)(今河北省藁城市西北)，修筑野臺(tái)，觀察齊國(guó)與中山國(guó)的邊境情況。并派遣李疵觀察中山國(guó)國(guó)情。

李疵報(bào)告說(shuō)：“中山可伐也，君不亟伐，將後於燕?！甭?tīng)了李疵的匯報(bào)後，公元前307年(趙武靈王十九年)，趙武靈王在信宮大會(huì)群臣，召見(jiàn)肥義共商天下大事，一直商量了五日后，向北攻取中山國(guó)的國(guó)土，一直打到房子(今河北省高邑縣西南)，燕國(guó)乘此時(shí)機(jī)揮軍入侵。中山國(guó)全力打敗了趙軍對(duì)房子的進(jìn)攻，并占領(lǐng)了趙國(guó)的鄗邑(今河北省柏鄉(xiāng)縣北)后，又揮師北上打敗了入侵的燕軍，殺死其大將。

胡服騎射

趙武靈王在房子戰(zhàn)敗后，前往到達(dá)代國(guó)，向北行到達(dá)無(wú)窮(大約在今河北省張北縣北)，向西行到了黃河，登上黃華山(約山西省西北近黃河處)，便說(shuō)了：“胡地中山，吾必有之?！敝\畫(huà)胡服騎射的改革，即教導(dǎo)民眾穿胡人服裝，練習(xí)騎馬射箭以富國(guó)強(qiáng)兵，得到了一些有力大臣如樓緩、肥義的支持，但趙氏貴族卻持反對(duì)態(tài)度。經(jīng)過(guò)趙武靈王耐心細(xì)致地說(shuō)服，終于使他們轉(zhuǎn)變觀念，支持改革。

五伐中山

公元前306年(趙武靈王二十年)，趙武靈王攻取中山之地，軍鋒抵達(dá)寧葭(今河北省石家莊市西北);同年向西攻取林胡之地，軍鋒抵達(dá)榆中(今內(nèi)蒙古東勝一帶)，林胡王獻(xiàn)馬求和。為了防止列國(guó)的干預(yù)，派遺使者樓緩至秦國(guó)，仇液至韓國(guó)，王賁至楚國(guó)，富丁至魏國(guó)，趙爵至齊國(guó)，進(jìn)行外交活動(dòng)。

公元前305年(趙武靈王二十一年)，趙武靈王大舉進(jìn)攻中山，趙“以二十萬(wàn)之眾攻中山”，兵分二路。南路軍隊(duì)由趙武靈王總領(lǐng)，以趙袑統(tǒng)領(lǐng)右軍，許鈞統(tǒng)領(lǐng)左軍，趙章統(tǒng)領(lǐng)中軍，向中山國(guó)腹地出擊。北路軍隊(duì)由牛翦統(tǒng)率騎兵組成的軍團(tuán)，趙希統(tǒng)率胡、代兵馬。趙與率軍前往陘縣(今河北省無(wú)極縣東北)，騷擾中山國(guó)的大后方。北路軍隊(duì)在曲陽(yáng)(今河北省曲陽(yáng)縣城西)會(huì)合，攻取了丹丘(今河北省曲陽(yáng)縣西北)、華陽(yáng)(今河北省曲陽(yáng)、淶源西南)與鴟之塞(今河北省華陽(yáng)縣東北)。趙武靈王總領(lǐng)的南路軍隊(duì)，取得了鄗、石邑(今河北省鹿泉市南)、封龍(今河北省元氏縣西北)、東垣(今河北省正定縣)。此次中山國(guó)失去了三分之一以上的國(guó)土，迫于無(wú)奈，只好割讓四邑求和，趙國(guó)因?yàn)橐粫r(shí)無(wú)法控制占領(lǐng)的中山國(guó)腹地諸邑，答應(yīng)求和的要求，在取得四邑之后，便暫時(shí)撤軍而回。

中山國(guó)割四邑給趙，與趙國(guó)和平狀態(tài)并未維持多久。公元前303年(趙武靈王二十三年)，趙國(guó)再次進(jìn)攻中山國(guó)。

公元前301年(趙武靈王二十五年)，趙國(guó)再次進(jìn)攻中山國(guó)，攻入中山國(guó)國(guó)都靈壽(今河北省靈壽縣)，中山王