屋大維和安東尼已經(jīng)感覺到部隊(duì)對于饑餓的恐慌與日俱增，拖延下去，只有死路一條。屋大維和安東尼召集軍隊(duì)，由安東尼向部隊(duì)發(fā)表演說，號召士兵們主動出擊，勇敢作戰(zhàn)。

他們先是派遣了8個(gè)軍團(tuán)作為先鋒，向東進(jìn)入巴爾干半島，控制了位于馬其頓沿海的腓立比城以東的一處山中隘口。通過這個(gè)隘口，他們能突破巴爾干半島北部的群山，來到色雷斯取得糧食，而敵人卻沒有辦法通過陸路前往巴爾干半島的西海岸。

從亞洲逐步趕到色雷斯的共和派大軍果然被這座隘口擋住了。但是他們通過穿越樹林的方式，繞到了隘口的后方。只是由于其行軍途中太過吵鬧，被后三頭的軍隊(duì)發(fā)現(xiàn)，從而錯(cuò)失了偷襲的良機(jī)。

布魯圖斯和卡西烏斯繞過隘口后，發(fā)現(xiàn)腓立比城這個(gè)地方十分適合他們的作戰(zhàn)。這種城市最早由昔日的馬其頓國王菲利普二世建立，并以他的名字命名。作為世界征服者亞歷山大大帝的父親，菲利普以其獨(dú)到的戰(zhàn)略眼光，控制著黑海到希臘本土的海運(yùn)線路。菲力比城就是這位獨(dú)眼龍國王安插在海運(yùn)航行上的一枚重要棋子。

腓立比城北邊是大片森林，東邊是巴爾干半島的群山，西面則是一片平坦而廣闊的平原，南面則是長滿蘆葦?shù)恼訚傻睾鸵黄靥痢Ｈ羰窃谶@里駐軍，不僅離海邊十分接近，距離共和派儲藏糧草物資的塔索斯島也只有十幾公里。

所以，只要共和派大軍固守此地，完全能把安東尼和屋大維擋在色雷斯之外。在腓立比城向西3、4公里處，有兩座相隔約一兩公里的小山包，一座在南，一座在北。由于共和黨的軍隊(duì)過于龐大，所以他們便分成兩半，布魯圖斯將軍營設(shè)置在北山，卡西烏斯將軍營設(shè)置在南山，并在山的中間搭建了一座行軍堡壘，以接應(yīng)兩邊的軍營。

后三頭則把之前扼守隘口的8個(gè)軍團(tuán)撤到了腓立比城西南部的安菲波里城。當(dāng)安東尼趕到安菲波里城后，全軍就隨他一同前往腓立比與敵人對陣。但在來到敵人陣前后，安東尼的部隊(duì)并沒有輕舉妄動，而是開始離敵方約1.5公里處的平原地帶修筑軍營，等待屋大維和他的軍隊(duì)到來。

在此期間，雙方只是使用騎兵互相試探，并沒有展開會戰(zhàn)的意思。安東尼一方是因?yàn)槲荽缶S的軍隊(duì)還未到來，布魯圖斯一方則是根本沒有打算正面交戰(zhàn)。

雙方在菲力比附近都集結(jié)了19個(gè)軍團(tuán)作為主力。在當(dāng)時(shí)，只有具備羅馬公民權(quán)的人，才能進(jìn)入軍團(tuán)服役。這些公民可以來自意大利本土，也可以來自羅馬人在各地建立的殖民城市或移民。所以，擁有意大利和高盧等地的凱撒派，軍團(tuán)滿員，約有10萬多人。而布魯圖斯和卡西烏斯這邊的存在缺編情況，大約只有8萬來自東方行省駐軍與殖民地后裔組成的新兵隊(duì)伍。

由于共和派此前在面對凱撒時(shí)已經(jīng)損兵折將，所以在布魯圖斯與卡西烏斯起兵的時(shí)候，東方的羅馬公民更為缺乏。不得以之下，他們只能從腓立比城所在的馬其頓地區(qū)，招募了2個(gè)由當(dāng)?shù)厝私M成的軍團(tuán)。這在羅馬共和國歷史上是非常罕見的。

盡管羅馬威權(quán)治下有著大批無法進(jìn)入軍團(tuán)服役的其他民族，但他們還是不能在羅馬人的內(nèi)戰(zhàn)中獨(dú)善其身。共和派軍隊(duì)不僅從東方各地攫取了巨額財(cái)富，也逼迫各個(gè)希臘城市與蠻族王國將自己的部隊(duì)貢獻(xiàn)出來，在腓立比附近為他們站隊(duì)。北方的色雷斯人雖然還不在羅馬統(tǒng)治之下，卻也同時(shí)受到雙方的雇傭，派出了標(biāo)志性的輕步兵部隊(duì)。

騎兵的狀況則是凱撒派這邊約有13000人(一說33000人)，共和派為20000人。凱撒派的騎兵主要由來自高盧、西班牙的凱爾特老兵組成。共和派這邊雖有帕提亞騎射手和阿拉伯騎兵助戰(zhàn)，卻因?yàn)榈靥幇蜖柛缮絽^(qū)，而作用渺小。

雖然布魯圖斯和卡西烏斯的軍團(tuán)的數(shù)量加起來不及凱撒黨。不過相對于缺少同盟軍的屋大維和安東尼，共和派這邊有一些東方部隊(duì)，因此在數(shù)量上或許多于凱撒黨。

盡管屋大維和安東尼的軍隊(duì)在數(shù)量上可能處于劣勢，但他們還是急于一戰(zhàn)。因?yàn)樗麄兊暮笄谘a(bǔ)給狀況比布魯圖斯一方糟很多，無法從海上將糧草運(yùn)來，只能依靠馬其頓山區(qū)和色薩利地區(qū)也就是巴爾干半島當(dāng)?shù)氐募Z食支撐。而這兩個(gè)地方的產(chǎn)糧并沒有富裕到能讓十?dāng)?shù)萬軍隊(duì)進(jìn)行長期作戰(zhàn)。

相反，由于控制了制海權(quán)，共和派可以將小亞細(xì)亞的糧食源源不斷地送到前線，高枕無憂地看著敵人在步入冬季時(shí)被缺糧打垮。安東尼因此向埃及艷后特里奧帕特拉求助。后者的托勒密王朝艦隊(duì)，正從亞歷山大港趕來，準(zhǔn)備從海上封鎖腓立比城的港口。