公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王繼位，他的父親留給他的是一個(gè)強(qiáng)大而富強(qiáng)的國家。秦國經(jīng)過商鞅的多年變法，逐漸成為戰(zhàn)國七雄中實(shí)力最強(qiáng)的國家，已經(jīng)具備了兼并六國的實(shí)力。

六國不甘心亡國，六國中的有識(shí)之士提出“六國諸侯實(shí)行縱向聯(lián)合，一起對(duì)抗強(qiáng)大的秦國的”的政策，這使得秦惠文王十五年不敢兵出函谷關(guān)。終于一個(gè)人的到來，打破了六國看似堅(jiān)不可摧的合縱聯(lián)盟，此人便是張儀。

張儀提出以“連橫”破“合縱”， 連橫的目的在于拉攏六國中的任意一個(gè)國家，進(jìn)攻另外的國家，以達(dá)到兼并和擴(kuò)展土地的目的。秦國的張儀的連橫策略，嚴(yán)重威脅到東方六國。

于是東方各國謀劃組成合縱聯(lián)盟，首先是魏國，魏王驅(qū)逐張儀，改用公孫衍為相，行''合縱''之策。公孫衍本是魏國人，開始為秦國效力，后居魏國。公孫衍主張合縱，張儀宣揚(yáng)連橫。他們?cè)谡紊虾退饺岁P(guān)系上都是對(duì)手。

公孫衍所在的魏國當(dāng)時(shí)已經(jīng)千瘡百孔，國力大為衰退，昔日的中原霸主已經(jīng)變成一個(gè)二流國家。于是，公孫衍就想拉攏別的國家，靠聯(lián)合出擊取勝。在齊、楚、燕、趙、韓等國支持下，公孫衍登上魏國相位，標(biāo)志著東方各國的合縱聯(lián)盟再次形成。

公元前318年，在公孫衍的謀劃下，魏、趙、韓、燕、楚五國聯(lián)軍開始大舉進(jìn)攻秦國。聯(lián)軍中楚國實(shí)力最強(qiáng)，于是公孫衍提議各國諸侯共推楚懷王為縱長(zhǎng)。而這次公孫衍為了擊敗秦國，還特地聯(lián)絡(luò)了秦國西面的西戎義渠。

西戎義渠經(jīng)常跟魏國有往來，當(dāng)時(shí)義渠君朝魏國。公孫衍就趁這個(gè)機(jī)會(huì)，勸告義渠君加強(qiáng)對(duì)秦國的警惕。他對(duì)義渠君說，如國中原無事，秦國就要對(duì)你們燒殺掠奪;如果中原有事，秦將輕使重幣去同你們交好。如果中原諸侯都敗于秦國，那么你們滅亡的日子也不遠(yuǎn)了。義渠君大為震驚，回國后加強(qiáng)了對(duì)秦國的警惕。

公孫衍于是聯(lián)絡(luò)義渠國，讓它由側(cè)背進(jìn)攻秦國，配合五國聯(lián)軍，滅亡秦國。秦國得知后，為了避免兩面受敵，于是以文繡千純，美女百人，送給義渠君。義渠君集合群臣議論這件事，忽然想起了公孫衍當(dāng)年所說的話了，“中原有事，秦將輕使重幣去同你們交好”， 義渠君于是起兵配合五國聯(lián)軍共同攻打秦國。

這時(shí)候的秦國兩面受敵，面臨著亡國的危機(jī)，秦國上下人人自危。與此同時(shí)，五國聯(lián)軍已經(jīng)挺近函谷關(guān)。春秋時(shí)秦穆公從晉國手中奪取崤函之地，在此設(shè)置函谷關(guān)。此關(guān)關(guān)城東西長(zhǎng)7.5公里、谷道僅容一車通行，素有''一夫當(dāng)關(guān)、萬夫莫開''之說。

函谷關(guān)易守難攻，秦軍派常勝將軍樗里疾出戰(zhàn)五國聯(lián)軍，樗里疾此時(shí)以一人之力肩負(fù)著秦國的生死存亡，可謂是不容有失。經(jīng)過多年的觀察，樗里疾發(fā)現(xiàn)五國聯(lián)軍雖然聲勢(shì)浩大，但是步調(diào)不一，各懷鬼胎。楚、燕兩國暫時(shí)受秦威脅不大，所以態(tài)度消極，只有魏、趙、韓三國軍隊(duì)敢與秦軍交戰(zhàn)。

樗里疾利用這一點(diǎn)，決定各個(gè)擊破，他不管楚、燕兩軍，率領(lǐng)秦軍兵出函谷關(guān)，在修魚(今河南原陽西南)與魏、趙、韓三國聯(lián)軍決戰(zhàn)，三國聯(lián)軍大敗，傷亡8.2萬余人，五國聯(lián)軍大為恐慌，潰敗到了觀澤;而西面的義渠雖然發(fā)兵襲破秦軍于李帛，但是并未影響大局。秦惠文王之后伐取義渠二十五城，秦國在西北地區(qū)占有了大片的優(yōu)良牧場(chǎng)。

至此函谷關(guān)之戰(zhàn)，以五國的潰敗，秦國的全勝而結(jié)束。秦惠文王不僅在軍事上取得了勝利擴(kuò)大了疆域，而且針對(duì)六國實(shí)行分化瓦解，各個(gè)擊破的策略，打退了六國的進(jìn)攻，取得了政治外交上的勝利。為后來秦王贏政掃滅六國創(chuàng)造了有利條件。