日軍作戰(zhàn)行動的第一步就是控制欽州灣，進(jìn)行登陸作戰(zhàn)。桂南地區(qū)山川縱橫，地勢險峻，位于邕江與桂越公路交會處的南寧是中日雙方勢所必爭的戰(zhàn)略重鎮(zhèn)。桂南屬第4戰(zhàn)區(qū)，應(yīng)歸第4戰(zhàn)區(qū)司令長官張發(fā)奎指揮，但因廣西是勢力強(qiáng)大的桂系集團(tuán)的故鄉(xiāng)，因而廣西境內(nèi)的一切軍事部署都由桂林行營主任白崇禧直接處置，他是桂南會戰(zhàn)的中方最高指揮官。部署在桂南的夏威等第16集團(tuán)軍為廣西軍隊(duì)，直接聽從桂林行營的調(diào)遣，擔(dān)負(fù)著維護(hù)中越國際交通線的任務(wù)，負(fù)責(zé)桂南及粵南部分沿海地區(qū)的海防。

白崇禧

第16集團(tuán)軍為預(yù)防日軍登陸，對日軍登陸作戰(zhàn)作了估計(jì)，判斷有三種可能：一是日軍主力由粵南沿海電白等處登陸，然后向賓陽推進(jìn)，威脅南寧;二是日軍主力由北海登陸，攻取靈山、橫縣后溯江而上，直逼南寧;三是日軍一部在北海登陸佯攻，主力則由欽縣、防城登陸，沿邕欽公路(南寧—?dú)J縣)向南寧進(jìn)攻。當(dāng)時判定欽縣、防城地形不佳，北海登陸也受公路破壞和防御工事的影響，因而日軍最可能采取第一種方案，桂林行營據(jù)此制訂了桂南會戰(zhàn)指導(dǎo)方案。

第一次長沙會戰(zhàn)后，國民政府軍事委員會認(rèn)為日軍苦于兵力短絀，在桂南實(shí)施登陸作戰(zhàn)的可能性甚微，因而集中精力籌劃年底將要發(fā)動的冬季攻勢，減少了桂南駐軍，原駐桂南的第31軍3個師奉命調(diào)往廣東西江，桂南駐軍僅剩下第46軍及兩個獨(dú)立團(tuán)，加上一些地方團(tuán)隊(duì)，計(jì)約兩萬余人，且分散配置于南寧、貴縣以南亙北海沿岸既設(shè)陣地，防守著漫長的海岸線，首尾無法相顧。第46軍的第170師奉調(diào)為第16集團(tuán)軍的總預(yù)備隊(duì)，第175師任北海、電白方面防務(wù)，欽州、防城一線只剩下新19師，師長黃固指揮所部4個團(tuán)防守200公里以上的海岸線，深感兵力單薄。日軍以今村均第5師團(tuán)和臺灣混成旅團(tuán)為登陸作戰(zhàn)主力，海軍第5艦隊(duì)及海軍第1、第2航空隊(duì)協(xié)同作戰(zhàn)，由第21軍司令官安藤利吉統(tǒng)一指揮，準(zhǔn)備在欽州以南地區(qū)強(qiáng)行登陸。

戰(zhàn)爭中損毀的卡車

11月中旬，第5師團(tuán)及臺灣旅團(tuán)先后抵達(dá)海南島三亞灣集中，13日，由三亞灣出發(fā)。15日黎明，日軍艦艇和運(yùn)輸艦船云集欽州灣，以艦炮猛烈轟擊海岸，并在企沙和龍門兩處登陸。新19師官兵對登陸日軍進(jìn)行了有力的阻擊，黃固師長下令部隊(duì)“務(wù)于敵登陸立腳未穩(wěn)之際，努力將敵殲滅于海濱”。日軍步兵一波又一波地登陸沖鋒。傍晚，守軍迫于日軍火力甚猛，放棄灘頭陣地，退守防城附近后備工事。16日，由企沙登陸日軍向防城進(jìn)軍。另一部在欽縣附近的犁頭嘴登陸，乘大雨漲潮之際，以汽艇沿漁洪江直趨黃屋屯。面對嚴(yán)峻的形勢，第46軍軍長何宣命令新19師“竭力固守平旺、欽縣附近第二線陣地，無令不得退”。

國軍在前線

17日，犁頭嘴登陸日軍憑借飛機(jī)掩護(hù)，猛攻欽縣，一部從中國軍隊(duì)側(cè)背攻入城內(nèi)，巷戰(zhàn)一直持續(xù)到傍晚時分，新19師撤出欽縣。日軍鞏固灘頭陣地后，以南寧為目標(biāo)，形成3路鉗擊攻勢。左路及川第9旅團(tuán)由防城出發(fā)，19日在在貴臺墟附近突破守軍陣地，進(jìn)抵唐報(bào)，從西南方威脅南寧。