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元至正二十二年(公元1362)十二月，朱元璋把元順帝派來的招降使者接到應(yīng)天府，明確表示不會投降元朝。不久，王保保的使者尹煥章走海路來到應(yīng)天府，把先前察罕帖木兒扣留的朱元璋派去通好的使者送回。

元至正二十三年(公元1363年 )正月，朱元璋令汪河帶著書信送尹煥章回汴梁，在信中表達了愿意與之保持往來的想法，但王保?？圩×送艉?。

元至正二十四年(公元1364年 )十二月，朱元璋再次派使者與王保保通好，表示愿發(fā)兵助其與孛羅帖木兒內(nèi)斗，但王保保并未理會，仍然扣留了使者。

消滅陳友諒之后，朱元璋開始籌謀攻打張士誠，為了解除后顧之憂，元至正二十五年(公元1365年 )七月，當(dāng)王保保在與孛羅帖木兒的內(nèi)斗中快要勝出的時候，朱元璋又一次派人帶書信給王保保。朱元璋在信中說：如果閣下想挾天子令諸侯，在中原開創(chuàng)一番事業(yè)，則應(yīng)與我方保持真誠、友好的關(guān)系，為何派兵進攻我的領(lǐng)地景陵、沔陽?“果若挾天子令諸侯，創(chuàng)業(yè)于中原，則當(dāng)開誠心，示磊落，睦我江淮”(《明太祖實錄》)。

影視劇中的朱元璋

將原來陳友諒的地盤收入囊中后，朱元璋占領(lǐng)的區(qū)域開始與四川明玉珍的領(lǐng)地接壤，元至正二十五年(公元1365年 )九月，明玉珍主動派參政江儼前來通好。朱元璋派都事孫養(yǎng)浩回訪，朱元璋在給明玉珍的書信中說：你的領(lǐng)地在西蜀，我的領(lǐng)地在江左，與漢末孫權(quán)、劉備相似，中原的王保保擁有鐵騎勁旅，志向不在曹操之下，你我唇齒相依，應(yīng)以史為鑒?！白阆绿幬魇瘢杼幗?，蓋與漢季孫、劉相類。近者王保保以鐵騎勁兵，虎踞中原，其志殆不在曹操下”(《明史·列傳·明玉珍》)。

影視劇中的朱元璋

王保保被朱元璋比作曹操，他真想挾天子以令諸侯嗎?

王保保未必想學(xué)曹操，不過他與元順帝的關(guān)系卻曾一度惡化，給了朱元璋可乘之機，使之能集中兵力進攻張士誠。

元至正二十五年(公元1365年)九月，王保保被元順帝封為中書省左丞相，與孛羅帖木兒的內(nèi)斗以王保保的勝出告終。

然而，王保保的地位并不穩(wěn)固，在朝中備受排擠。

一方面，王保保不是出身于大根腳(指豪門世家)，飽受朝中大臣的輕視，“朝士往往輕之，謂其非根腳官人”(《庚申外史》)

另一方面，王保保得罪了皇太子和奇皇后，失去了他們的支持。此前，因孛羅帖木兒兵逼大都，皇太子逃到太原王保保處，想效仿唐肅宗在太原自立為帝，王保保沒有贊同。后來，王保保護送皇太子返回京師，奇皇后令他以重兵逼迫元順帝禪位于皇太子。但王保保并未聽從，在離京師三十里的地方，便令軍隊停下。自此，皇太子對王保保心生不滿，元順帝也對他心有忌憚。

王保保在京師呆了兩個月，十分郁悶，因此請命南返，“兩月，即請南還視師”(《元史·列傳·察罕帖木兒》)。而皇太子多次請命揮師南下，鎮(zhèn)壓起義軍，元順帝都沒有允準(zhǔn)。

元至正二十五年(公元1365年)閏十月，元順帝下詔封王保保為河南王，授予他便宜行事之權(quán)，讓他統(tǒng)率天下兵馬代太子出征，平定江淮?！霸t封擴廓帖木兒河南王，代皇太子親征，總制關(guān)陜、晉冀、山東等處并迤南一應(yīng)軍馬，諸王各愛馬應(yīng)該總兵、統(tǒng)兵、領(lǐng)兵等官，凡軍民一切機務(wù)、錢糧、名爵、黜陟、予奪，悉聽便宜行事”《元史·本紀(jì)·順帝》)。

影視劇中的元順帝

當(dāng)時朱元璋已經(jīng)消滅陳友諒，盡有江楚之地，而張士誠占據(jù)著淮東、浙西，王保保認(rèn)為江淮起義軍實力已經(jīng)很強，不能冒然輕進。

元至正二十六年(公元1366年)二月，王保?；氐胶幽?，打算調(diào)集關(guān)中李思齊、張思道、孔興、脫列伯四位將軍所率元軍一起南下。

但是四人并不想聽從王保保調(diào)遣，張良弼第一個拒不奉命?？着d、脫列伯也自恃有功，各有自己的心思，不肯聽從王保保的節(jié)制。

李思齊與王保保的養(yǎng)父察罕帖木兒同時組織義兵，地位相當(dāng)，收到王保保的命令后十分氣憤，下令一兵一卒都不準(zhǔn)出武關(guān)。

三月，王保保派關(guān)保、虎林赤帶兵西進，攻打鹿臺的張良弼，李思齊、脫烈伯、孔興的兵馬與張良弼聯(lián)合抵抗王保保的進攻。

雙方僵持一年，交戰(zhàn)數(shù)百次，仍未決出勝負(fù)。

王保保遲遲沒有率軍南下，元順帝懷疑他懷有二心，多次催促他出師江淮。

十月，王保保派貊高、完哲等將領(lǐng)駐兵濟南，虛張聲勢，敷衍朝廷，自己率軍西進關(guān)中，與李思齊等人打得不可開交。

元至正二十七年(公元1367年)正月，李思齊、張思道、孔興、脫列伯四位將軍會師于長安，結(jié)成聯(lián)盟，推選李思齊為盟主，共同防御王保保。

雙方繼續(xù)混戰(zhàn)，互有勝負(fù)，難解難分。

元順帝下詔令王保保與對方和解，孰料王保保不僅不奉詔，反而殺了元順帝的使者。

八月，元順帝令皇太子親自統(tǒng)率天下兵馬，揮師南下，實際上收回了王保保節(jié)制各地兵馬的權(quán)力。

雖然元順帝已下發(fā)詔令，但是皇太子卻并未真的領(lǐng)兵南下，王保保也沒有奉命出兵，“然詔書雖下，皇太子亦竟止不行，而分兵之命，擴廓帖木兒終捍拒不肯受”《元史·列傳·察罕帖木兒》)。

不久，皇太子在大都設(shè)立大撫軍院，“總制天下兵馬”《元史·列傳·察罕帖木兒》)，專門用來防備王保保。

十月，元順帝下旨削去王保保太傅、中書左丞相等官職，仍保留河南王的爵位，以汝州為其封地，將其兵權(quán)分給不同的將領(lǐng)。

王保保接到詔令后，率軍退至澤州，不久，派兵占據(jù)太原。

同年十一月，朱元璋派徐達、常遇春率領(lǐng)二十五萬大軍北伐中原。

影視劇中的徐達、常遇春

元至正二十八年(公元1368年)二月，元順帝下詔削奪王保保所有官爵，令各地元軍一起攻打王保保。王保保率兵退至?xí)x寧。

朱元璋軍隊接連攻下山東、大梁等地，進逼潼關(guān)，李思齊等人倉皇撤走。

朱元璋軍隊勢如破竹，繼續(xù)北上。

閏七月，元順帝連忙下詔恢復(fù)王保保的所有官爵，令其帶兵勤王，但是已經(jīng)來不及了。

不久，朱元璋軍隊進逼大都，元順帝、皇太子倉皇北逃。